在美國印刷包裝行業(yè)并購整合持續(xù)升溫的當(dāng)下，印刷人對并購整合的關(guān)注度也越來越高。近日，美國《印刷印象》雜志社主辦的網(wǎng)上并購整合圓桌論壇吸引了過萬名印刷包裝從業(yè)者參與，數(shù)名大型印企負(fù)責(zé)人就買方與賣方出發(fā)，闡釋在延續(xù)企業(yè)良好發(fā)展局面的前提下，并購時買賣雙方在交割、過渡、整合過程中應(yīng)盡的責(zé)任與義務(wù)。本文摘取論壇中企業(yè)管理者提出的重要觀點以饗讀者。

賣方：做好退出計劃

準(zhǔn)確定位價格

每一個選擇并購的企業(yè)都走到了一個岔路口，在這里，他們選擇擴(kuò)張或者退出，如果企業(yè)看不到公司業(yè)績進(jìn)一步增長的可能性，或者在經(jīng)歷多個周期的轉(zhuǎn)型與不斷重塑業(yè)務(wù)后仍無法緊跟行業(yè)變革的腳步，這個時候就需要企業(yè)清算無法贏利的業(yè)務(wù)并為其尋找買家。

美國印刷工業(yè)協(xié)會中部地區(qū)分會主席喬·波蘭克表示，企業(yè)并購過程一般約為8個月至1年，對于賣家來說，必須提前做好退出計劃，以期實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。企業(yè)出售相關(guān)業(yè)務(wù)往往不能一蹴而就，如果拖延到最后，對賣家造成的不利因素會越來越多。

金融機(jī)構(gòu)高級主管湯姆·威廉姆斯在會上說：“作為企業(yè)并購活動中的中間方，我們往往會遇到這樣的情況：買方已經(jīng)確定業(yè)務(wù)拓展的方向計劃收購，賣方的相關(guān)業(yè)務(wù)也已經(jīng)掛牌待售多年，但當(dāng)買方提出一個在我們看來合理的價格時，賣方往往卻認(rèn)為價格太低。”他認(rèn)為這種情況多是因為賣家的心理價位比市場價值高出20%—30%。

湯姆·威廉姆斯提出，在特定的時間段內(nèi)，出售企業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)的價格取決于當(dāng)下的市場價值，而不是賣方整個生命周期的累積價值，待價而沽的做法常得不到預(yù)期回報。隨著時間的推移與市場風(fēng)向的變化，當(dāng)時被買方搶購的企業(yè)可能對投資者的吸引力大大減弱，市場周期性的變化更可能拉低賣方的銷售價格。如果買方的定價低于企業(yè)的實際價值，賣方需要仔細(xì)評估買方是否可以作為生意伙伴長期合作，并把這次業(yè)務(wù)出售當(dāng)作是推動企業(yè)未來發(fā)展的一次獲利機(jī)會，抓住并購的機(jī)遇。

買方：進(jìn)行盡職調(diào)查

承擔(dān)后續(xù)工作

相較于其他行業(yè)，美國大部分印刷企業(yè)多由私人持有，財務(wù)信息的私密性往往會導(dǎo)致買方對交易企業(yè)了解不夠深入。國際印刷集團(tuán)主席阿爾伯特·瑞吉莫建議，在并購前，買方需要根據(jù)法律要求盡可能獲得收購企業(yè)的所有相關(guān)信息，對企業(yè)進(jìn)行徹底的盡職調(diào)查，買方也需要保證所有有關(guān)信息高度透明，以幫助買方了解企業(yè)收益情況與負(fù)債情況，排除潛在經(jīng)濟(jì)風(fēng)險。盡職調(diào)查時，買方需要全面調(diào)查企業(yè)商業(yè)實踐活動的四大方面：顧客、競爭者、成本與能力。如果是與規(guī)模較小的企業(yè)進(jìn)行交易，調(diào)查可能會在幾周結(jié)束，企業(yè)規(guī)模越大，盡職調(diào)查的時間越長。

另一方面，阿爾伯特·瑞吉莫提出，在并購中，買方也可進(jìn)行一次逆向盡職調(diào)查，對自己的公司進(jìn)行審查，是否合適進(jìn)行相關(guān)并購交易，是否符合企業(yè)戰(zhàn)略方向。此外，這個過程也可確定買賣雙方談判時買家原意支付的價格，并確定交易方式，如分期付款、全額付款或是融資收購等。

安柏出版印刷公司首席執(zhí)行官詹姆斯·羅塞爾表示，在企業(yè)并購整合后，建議賣方能夠繼續(xù)擔(dān)任重要角色直至新公司正常運營。在并購中，買方也經(jīng)常要求賣方提供整合與運營上的幫助，并盡可能地保留原有的業(yè)務(wù)銷售關(guān)系，留住原有重要崗位的關(guān)鍵人員。在并購整合后，賣方應(yīng)深入?yún)⑴c銷售與客戶關(guān)系維系6個月以上，如果買方是沒有印刷業(yè)從業(yè)經(jīng)驗的私募股權(quán)投資者，公司在轉(zhuǎn)型期間，賣方仍會擔(dān)任公司實質(zhì)意義上的業(yè)務(wù)領(lǐng)袖，甚至?xí)邮苄鹿镜母嗦氊?zé)。而只有在賣方支持新公司的管理團(tuán)隊，持續(xù)參與后續(xù)整合的基礎(chǔ)上，企業(yè)并購交易才能有序進(jìn)行，實現(xiàn)平穩(wěn)且富有成效的過渡。

此外，詹姆斯·羅塞爾提出，在并購交易期間，買方需要尊重賣方的職業(yè)規(guī)劃與選擇。“以安柏出版印刷公司為例，我們最近收購了一家企業(yè)，該企業(yè)負(fù)責(zé)人并不想繼續(xù)承擔(dān)業(yè)務(wù)經(jīng)營的工作，公司管理層按照他的意愿讓他成為公司銷售部的負(fù)責(zé)人，其在該部門發(fā)揮了舉足輕重的作用”。
（薛帥編譯，譯自《印刷印象》雜志）

資料來源：中國新聞出版廣電網(wǎng)/報 . 中國包裝網(wǎng)

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